证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2012-043
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员本报告所载资料不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人蔡永太、主管会计工作负责人林千宇及会计机构负责人(会计主管人员) 林千宇声明：季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
是 √ 否 不适用
2012.9.30
2011.12.31
本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产（元）
1，635，853，963.82
1，490，070，712.32
9.78%
归属于上市公司股东的所有者权益（元）
1，368，631，232.78
1，242，696，349.31
10.13%
股本（股）
202，800，000.00
156，000，000.00
30%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）
6.75
6.13
10.11%
2012年7-9月
比上年同期增减（%）
2012年1-9月
比上年同期增减（%）
营业总收入（元）
325，922，866.32
30.35%
887，675，549.99
30.05%
归属于上市公司股东的净利润（元）
56，146，069.35
53.8%
143，042，123.07
59.6%
经营活动产生的现金流量净额（元）
--
--
59，120，742.08
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
--
--
0.29
基本每股收益（元/股）
0.28
55.56%
0.71
61.36%
稀释每股收益（元/股）
0.28
55.56%
0.71
61.36%
加权平均净资产收益率（%）
4.17%
1.07%
10.92%
3.2%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
4.16%
1.08%
10.88%
3.23%
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 不适用
项目
年初至报告期期末金额（元）
说明
非流动资产处置损益
60，020.57
为各子公司处置固定资产的合计净收益。
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的补助除外）
946，179.66
为补贴的研发项目经费等补助。
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-354，011.69
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
-12，281.79
所得税影响额
-182，461.59
合计
457，445.16
--
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
项目
涉及金额（元）
说明
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
报告期末股东总数（户）
10，482
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称
期末持有无限售条件股份的数量
股份种类及数量
种类
数量
中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)
4，907，955
人民币普通股
4，907，955
2，675，135
人民币普通股
2，675，135
全国社保基金四一五组合
1，696，295
人民币普通股
1，696，295
1，663，826
人民币普通股
1，663，826
交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金
1，397，000
人民币普通股
1，397，000
1，199，997
人民币普通股
1，199，997
733，641
人民币普通股
733，641
中国工商银行－申万菱信盛利精选证券投资基金
639，400
人民币普通股
639，400
中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金
506，485
人民币普通股
506，485
482，504
人民币普通股
482，504
股东情况的说明
前十名无限售条件股东之间，公司未知其是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中的一致行动人。
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 不适用
1. 资产负债表主要项目变动原因说明
1、应收票据减少38，385，233.72元，下降60.74%，变动原因：子公司科之杰新材料集团有限公司、重庆建研科之杰新材料有限公司和贵州科之杰新材料有限公司报告期内大量应收票据到期收回。
2、应收账款增加163，270，313.85元，增长43.95%，变动原因：报告期内混凝土外加剂业务营业收入大幅增加，从而导致应收账款相应增加。
3、预付账款增加12，908，788.10元，增长53.95%，变动原因：报告期内增加了材料款、设备款和土地款的预付。
4、其他应收款增加9，830，895.65元，增长110.34%，变动原因：报告期内支付嘉善县莱希化工有限公司等公司的股权转让意向金1000万元。
5、在建工程增加13，544，226.69元，增长143.67%，变动原因：报告期内增加生产线和办公大楼等建设项目的投入。
6、应付票据增加20，270，562.00元，增长65.13%，变动原因：子公司科之杰新材料集团有限公司、贵州科之杰新材料有限公司、河南科之杰新材料有限公司产量增长，增加了原材料采购，本期更多的采用银行承兑汇票支付。
7、应付职工薪酬减少9，569，974.63元，下降50.47%，变动原因：2011年年底计提的年终已于本报告期初发放。
8、其他流动负债增加710，000元，增长42.51%，变动原因：厦门市工程检测中心有限公司及科之杰新材料集团有限公司报告期内分别收到科研项目补助经费50万元和30万元。
9、其他非流动负债增加4，042，820.34元，增长45.62%，变动原因：本公司报告期内收到《海西绿色建筑平台》项目补助经费450万元。
10、股本增加46，800，000元，增长30%，变动原因：报告期内公司资本公积转增股本。
11、未分配利润增加127，442，123.07元，增长42.06%，变动原因：报告期内营业收入大幅增长，公司盈利能力增强，净利润相应增加。
二、利润表主要项目变动原因说明
1、营业收入增加205，095，133.34元，增长30.05%，变动原因：报告期内，公司主营业务混凝土外加剂销售收入大幅上升，主营业务建设综合技术服务的营业收入及商品混凝土的销售收入也有一定幅度增长。
2、销售费用增加19，242，162.62元，增长48.96%，变动原因：报告期内：公司加大业务拓展力度，特别是混凝土外加剂的“跨区域”拓展，使人员、运输、服务费用大幅上涨。
3、资产减值损失增加7，505，253.24元，增长253.79%，变动原因：应收账款及其他应收款余额的增加使报告期内计提的坏账准备相比上年同期有较大幅度的增长。
4、投资收益增加1，573，504.73元，增长228.10%，变动原因：报告期内用权益法核算的对联营企业龙海市龙建工程检测中心有限公司的长期股权投资收益226.33万元。
5、营业外支出增加388，144.53元，增长445.22%，变动原因：报告期内部分固定资产处置及罚款、滞纳金等支出产生的损失。
6、所得税费用增加12，207，347.11元，增长63.92%，变动原因：报告期内利润总额增长使当期所得税有所增加。
三、现金流量表主要项目变动原因说明
1、 经营活动产生的现金流量净额增加66，540，780.69元，变动原因：销售商品、提供劳务收到的现金增加，购买商品、接受劳务更多的采用银行承兑汇票支付。
2、投资活动产生的现金流量净额减少224，328，620.10元，下降133.90%，变动原因：报告期内，增加部分资金转存三个月以上定期存款、购买重庆建研科之杰新材料有限公司少数股东权益、支付嘉善县莱希化工有限公司等公司的股权转让意向金1000万元。
3、筹资活动产生的现金流量净额减少29，158，712.25元，减少238.13%，变动原因：上年同期部分银行汇票到期金转入。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反程序对外提供的情况
适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
适用 √ 不适用
4、其他
适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 不适用
承诺事项
承诺人
承诺内容
承诺时间
承诺期限
履行情况
股改承诺
无
无
无
无
无
无
无
无
资产置换时所作承诺
无
无
无
无
发行时所作承诺
1、本公司全体发起人股东蔡永太等50人，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东蔡永太等10人。2、公司控股股东（实际控制人）蔡永太。3、公司控股股东（实际控制人）蔡永太。4、本公司全体发起人股东蔡永太等50人。
1、公司股票上市前发起人股东所持股份的流通和自愿锁定股份的承诺及担任公司董事、监事、高级管理人员的股东的限售承诺。2、公司控股股东（实际控制人）蔡永太关于避免同业竞争的承诺。3、公司控股股东（实际控制人）蔡永太关于规范关联交易的承诺。4、本公司全体发起人股东蔡永太等50人关于避免资金占用的承诺。
2010年05月06日
1、三十六个月。2、长期有效。3、长期有效。4、长期有效。
严格履行承诺
其他对公司中小股东所作承诺
无
无
无
无
承诺是否及时履行
√ 是 否 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划
不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺
√ 是 否 不适用
承诺的解决期限
不适用
解决方式
不适用
承诺的履行情况
严格履行承诺
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度
15%
至
55%
2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）
.17
至
.23
2011年度归属于上市公司股东的净利润（元）
136，801，515.20
业绩变动的原因说明
公司主营业务 “跨区域、跨领域”发展明显，新增项目持续投入运营，公司品牌、资质与市场拓展能力都得到有效提升，主营业务收入较上年大幅增长。同时，公司强化了内部协同，成本控制更具成效，产品的盈利能力相比上年有明显的提升，从而促成净利润较上年大幅度增长。
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
适用 √ 不适用
适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待时间
接待地点
接待方式
接待对象类型
接待对象
谈论的主要内容及提供的资料
2012年01月05日
公司会议室
实地调研
机构
民生证券
公司经营、发展战略、基本经营情况介绍，未提供书面材料。
2012年01月11日
公司会议室
实地调研
机构
群益控股
公司经营、发展战略、基本经营情况介绍，未提供书面材料。
2012年02月02日
公司会议室
实地调研
机构
安信证券
公司经营、发展战略、基本经营情况介绍，未提供书面材料。
2012年02月16日
公司会议室
实地调研
机构
广发证券、大成基金、华泰联合证券、安信证券、申万菱信、新华基金、瑞银证券、兴业证券、智诚海威投资、金元证券、太平资产、新价值投资、国泰基金、华商基金、方正富邦基金、方正证券、民生加银基金、中国人寿、瑞天投资、普尔投资、泰康资产、建信基金、信达澳银基金、宝盈基金、京富融源等28位行业研究员和分析师
公司经营、发展战略、基本经营情况介绍，未提供书面材料。
2012年02月29日
公司会议室
实地调研
机构
国信证券
公司经营、发展战略、基本经营情况介绍，未提供书面材料。
2012年03月31日
公司会议室
实地调研
机构
中邮基金
公司经营、发展战略、基本经营情况介绍，未提供书面材料。
2012年04月12日
公司会议室
实地调研
机构
华夏基金、中投证券
公司经营、发展战略、基本经营情况介绍，未提供书面材料。
2012年04月18日
公司会议室
实地调研
机构
中信证券
公司经营、发展战略、基本经营情况介绍，未提供书面材料。
2012年04月23日
公司会议室
实地调研
机构
国泰君安、金元惠理基金、尚诚资产等3位行业研究员和分析师
公司经营、发展战略、基本经营情况介绍，未提供书面材料。
2012年04月26日
公司会议室
实地调研
机构
安信证券、新价值投资、申万菱信、华泰证券等4位行业研究员和分析师
公司经营、发展战略、基本经营情况介绍，未提供书面材料。
2012年04月27日
公司会议室
实地调研
机构
广发证券
公司经营、发展战略、基本经营情况介绍，未提供书面材料。
2012年05月03日
公司会议室
实地调研
机构
创富星空
公司经营、发展战略、基本经营情况介绍，未提供书面材料。
2012年05月10日
公司会议室
实地调研
机构
博时基金
公司经营、发展战略、基本经营情况介绍，未提供书面材料。
2012年05月10日
公司会议室
实地调研
机构
长江证券、上投摩根、天弘基金、国泰君安、银河基金等5位行业研究员和分析师
公司经营、发展战略、基本经营情况介绍，未提供书面材料。
2012年05月17日
公司会议室
实地调研
机构
银华基金、广发证券、中国人寿等13位行业研究员和分析师
公司经营、发展战略、基本经营情况介绍，未提供书面材料。
2012年05月17日
公司会议室
实地调研
机构
华夏基金、中投证券、中银基金、星石投资等4位行业研究员和分析师
公司经营、发展战略、基本经营情况介绍，未提供书面材料。
2012年05月19日
公司会议室
实地调研
机构
国金证券
公司经营、发展战略、基本经营情况介绍，未提供书面材料。
2012年05月22日
公司会议室
实地调研
机构
湘财证券
公司经营、发展战略、基本经营情况介绍，未提供书面材料。
2012年05月24日
实地调研
机构
申银万国2012年（厦门）中盘蓝筹上市公司见面会;券商、基金、个人等各类投资者.
公司经营、发展战略、基本经营情况介绍，未提供书面材料。
2012年05月29日
公司会议室
实地调研
机构
民族证券
公司经营、发展战略、基本经营情况介绍，未提供书面材料。
2012年06月08日
公司会议室
实地调研
机构
国金证券等2位投资经理和分析师
公司经营、发展战略、基本经营情况介绍，未提供书面材料。
2012年06月19日
公司会议室
实地调研
机构
华泰证券、云南大通道、悦城投资、深圳恒运盛等4位行业研究员和分析师
公司经营、发展战略、基本经营情况介绍，未提供书面材料。
2012年06月29日
公司会议室
实地调研
机构
华创证券
公司经营、发展战略、基本经营情况介绍，未提供书面材料。
2012年07月03日
公司会议室
实地调研
机构
广发证券
公司经营、发展战略、基本经营情况介绍，未提供书面材料。
2012年07月13日
公司会议室
实地调研
机构
博时基金、兴业证券、中信证券、招商证券等8位投资经理和分析师
公司经营、发展战略、基本经营情况介绍，未提供书面材料。
2012年07月17日
公司会议室
实地调研
机构
大成基金、广发证券、中信证券、长信基金、泰信基金、富安达基金、中国人保、东北证券、东北证券、国泰基金、东方证券、申万菱信等12位投资经理和分析师
公司经营、发展战略、基本经营情况介绍，未提供书面材料。
2012年08月21日
公司会议室
实地调研
机构
国泰君安
公司经营、发展战略、基本经营情况介绍，未提供书面材料。
2012年08月30日
公司会议室
实地调研
机构
中投证券、银河证券、国信证券等3位投资经理和分析师
公司经营、发展战略、基本经营情况介绍，未提供书面材料。
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
是 √ 否
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
代表人：蔡永太
二〇一二年十月二十六日
证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2012-044
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于全资子公司科之杰新材料集团有限公司收购股权进展的公告
本公司及董事会全体公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。
一、资产收购概述
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司（原“福建科之杰新材料有限公司”更名为“科之杰新材料集团有限公司”，以下简称“科之杰新材料集团”）于2012年5月 31日与周新［周新为标的公司（嘉善县莱希化工有限公司、浙江百和混凝土外加剂有限公司、湖南新轩新材料有限公司、杭州华冠建材有限公司）股东并受标的公司其他股东（合计股权100%）的委托全权代为处理标的公司的股权转让事宜］签订了股权转让意向书。科之杰新材料集团拟使用自有资金12，000万元，收购标的公司100%股权。有关本次收购的详细内容已刊载于2012年6月1日公司指定的信息披露《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
二、本次收购的进展情况
1、股权意向订后，周新已向公司登记机关申请将浙江百和混凝土外加剂有限公司、湖南新轩新材料有限公司、杭州华冠建材有限公司三家公司100%股权变更至嘉善县莱希化工有限公司（以下简称“标的公司”）名下，目前标的公司基本情况如下：
（1）、注册资本（实收资本）：1750万元；
（2）、代表人：洪一新；
（3）、住所：嘉善县天凝荆杨9号；
（4）、经营范围：生产销售:紫外线吸收剂(涉及许可经营的项目凭许可证经营)， 混凝土减水剂、泵送剂；
（5）、股权结构：周新（以下统称“转让方”）持有标的公司60%股权，洪一新（以下统称“转让方”）持有标的公司40%股权；
（6）、成立时间：2002年1月22日；
（7）、主营业务情况：嘉善莱希自成立以来，主要从事混凝土外加剂的生产、销售与技术服务。
（8）、生产能力：嘉善莱希目前拥有年产吨萘系减水剂生产线、年产吨脂肪族减水剂生产线、年产5000吨羧酸系减水剂生产线以及年产500吨泵送剂生产线。
2、公司聘请厦门大成资产评估事务所（普通合伙）对标的公司资产进行评估，根据《资产评估报告书》 ，截止2012年8月31日，标的公司净资产为3378.06万元。
3、定价依据、利润承诺：
3.1、双方同意，在转让方确保标的公司三年经营期实现累计净利润不低于7800万元（大写：柒仟捌佰万元）且完成3.2条款的经营目标的情况下，该股权转让的价格为万元（大写：壹亿贰仟万元）。如转让方未能完成经营目标，则本次股权转让价格按3.3条核减执行。涉及财务目标的年限指股权变更登记完毕后每12个月为一个目标计算年度。
3.2 、转让方承诺转让后标的公司未来三年的经营目标如下，在计算标的公司税后净利润时，非常规或以不可重复方法取得的盈利（“非经常性收益”）不应计入经营目标，同时转让方在经营期间不得以标的公司的名义新增银行借款。
3.2.1 转让后第一年税后净利润不低于2200万元；
3.2.2 转让后第二年税后净利润不低于2600万元；
3.2.3 转让后第三年税后净利润不低于3000万元。
3.3、 当转让方未能完成3.2条约定的目标时，双方同意将按以下约定调减标的股权转让价格。转让方完全确认协议约定的股权转让估值调减以及违约条款均具有法律效力并自愿完全接受，转让方执行且在任何时候均不会提出调整或撤销的主张。
3.3.1 如果标的公司股权转让后的任一年的净利润未达到转让方承诺的目标值的60%，则科之杰新材料集团有权终止本协议的继续履行，但这一终止不能免除科之杰新材料集团要求转让方应该履行的义务和责任，同时股权转让价款按以下公式调整：
股权转让价格=履行期间的年平均净利润×4.6153-违约金
3.3.2 如果标的公司股权转让后的第一年或第二年的净利润达不到转让方承诺的目标值，但已达到目标值的60%以上的，则科之杰新材料集团按当期净利润目标值完成的比例按下式重新核定当年应支付的股权转让款。
第一年度应支付款额=5400×(第一年实际净利润/2200)-违约金
第二年度应支付款额=2000×(第二年实际净利润/2600)-违约金
3.3.3 如果转让后3年平均净利润低于2600万元，则股权转让价格应根据以下公式调整：
股权转让价格=三年实际平均净利润×4.6153－违约金
3.3.4 当出现3.3.1、3.3.2或3.3.3情形时，转让方除接受以上股权转让价款的调整外，同时应向科之杰新材料集团支付违约金，违约金计算公式如下：
违约金额=3600×1-(履行期间的年平均净利润/2600)
3.3.5 违约金从科之杰新材料集团应向转让方支付的当期股权转让款中扣除，当股权转让款不足以扣除时，转让方应另行用现金支付。若科之杰新材料集团已支付的股权转让款超过最终结算价格时，转让方应在标的公司当年度的审计工作完成后10个工作日内返还科之杰新材料集团超付的股权转让款。三年总结算时，已扣除的违约金可累计计算。
4、鉴于股权转让的主要条件已满足，科之杰新材料集团与转让方于2012年10月24日签订了《股权转让协议》，转让方愿意将其合计持有的标的公司100%股权有偿转让给科之杰新材料集团，科之杰新材料集团也愿意有偿受让前述股权。协议正式签订后科之杰新材料集团向转让方支付的1000万元股权转让意向金即日转为股权转让款。
5、签订《股权转让协议》后的15个工作日内，转让方应向公司所在的工商登记机关办妥将标的公司的股权变更至科之杰新材料集团名下。
三、备查文件
1、科之杰新材料集团与周新、洪一新签订的《股权转让协议》。
2、大成评报字[2012]第DZW号《资产评估报告书》
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十月二十六日来源上海证券报)